中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2021〕12号)显示，2017年1月18日前，广州产业投资基金管理有限公司(简称广州基金)董事长韩某、华豚(集团)有限公司(简称“华豚集团”)实际控制人钱某伟、广州汇垠添粤股权投资基金管理有限公司(简称“汇垠天粤”)董事长兼总经理闵某与顾颉经过多次商谈，敲定由华豚集团、广州基金、顾颉一起增资上海华豚企业管理有限公司(简称“华豚企业”)，并通过华豚企业收购上海爱建集团股份有限公司(简称“爱建集团”，600643.SH)的方案。

1月18日，汇垠添粤投后管理部向公司董事会提交了《关于向广州科技金融创新投资控股有限公司(简称“科金控股”)提请10亿元资金授权开展上市公司股权收购事项的请示》，其中明确资金用于收购某上市公司，为保密起见暂不披露具体标的。4月1日，华豚集团、汇垠添粤、顾颉共同增资华豚企业。4月16日，爱建集团发布公告《华豚企业及其一致行动人广州基金国际增持计划》，“爱建集团”次日停牌。8月2日，“爱建集团”复牌。

华豚集团、广州基金、顾颉一起增资华豚企业，通过华豚企业收购爱建集团的方案，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息，该内幕信息不晚于2017年1月18日形成，于2017年4月16日公开。顾颉参与前期动议商谈，为内幕信息知情人。

“顾颉”信用证券账户于2014年3月18日开立于东方证券股份有限公司上海静安区乌鲁木齐北路证券营业部，其本人控制使用该账户，以自有资金于2017年1月20日下午买入“爱建集团”18.81万股，又于2017年2月13日下午全部卖出，亏损25193.14元。顾颉未对内幕信息敏感期内交易“爱建集团”提出正当理由或合理解释。

顾颉的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条，中国证监会决定：对顾颉处以30万元罚款。

均瑶集团官网显示，上海爱建集团股份有限公司的前身上海市工商界爱国建设公司，以刘靖基、唐君远等为代表的上海市老一辈工商业者和部分海外人士 1000余人共同集资5700余万元，于1979年9月22日创建的中国改革开放后首家民营企业。公司于1992年9月22日改制为上海爱建股份有限公司，并于1993年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。2015年8月31日，公司更名为上海爱建集团股份有限公司。2015年12月，经国务院国资委批准，均瑶集团受让上海国际集团所持爱建股份，成为爱建集团大股东。

据天眼查APP显示，上海均瑶(集团)有限公司为爱建集团第一大股东，持股29.80%。上海华豚企业管理有限公司持有爱建集团2.77%股份，为第五大股东。

上海华豚企业管理有限公司成立于2014年7月24日，法定代表人为顾颉，注册资本为27亿元人民币，统一社会信用代码为91310230398650707E。企业地址位于上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室(上海庙镇经济开发区)。顾颉持股33.40%，为第一大股东，任董事长兼总经理。

2017年4月17日，爱建集团发布上海华豚企业管理有限公司及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司增持计划。上海华豚企业管理有限公司(以下简称“华豚企业”)及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司在未来6个月内，拟通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式继续增持上海爱建集团股份有限公司不低于2.10%的股份。

截至2017年4月14日，华豚企业及其一致行动人广州基金国际持有上市公司7185.71万股股份，占上市公司总股本的 5.00%。

2018年3月13日，爱建集团发布关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购公司股份结果的公告。截至2018年3月9日，本次要约收购期限届满，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2018年2月8日至2018年3月9日要约收购期间，最终有12527个账户共计42303.94万股股份接受收购人广州产业投资基金管理有限公司发出的要约。预受要约股份的数量超过10488.34万股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证监会行政处罚决定书(顾颉)

〔2021〕12号

当事人：顾颉，男，1965年3月出生，时为上海华豚企业管理有限公司(以下简称华豚企业)持股33.4%的第一大股东，涉案期间无任职，住址：上海市浦东新区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对顾颉内幕交易上海爱建集团股份有限公司(以下简称爱建集团)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求，我会于2021年1月21日举行了听证会，听取了顾颉及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，顾颉存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年1月18日前，广州产业投资基金管理有限公司(以下简称广州基金)董事长韩某、华豚(集团)有限公司(以下简称华豚集团)实际控制人钱某伟、广州汇垠添粤股权投资基金管理有限公司(以下简称汇垠天粤)董事长兼总经理闵某与顾颉经过多次商谈，敲定由华豚集团、广州基金、顾颉一起增资华豚企业，并通过华豚企业收购爱建集团的方案。

1月18日，汇垠添粤投后管理部向公司董事会提交了《关于向广州科技金融创新投资控股有限公司(以下简称科金控股)提请10亿元资金授权开展上市公司股权收购事项的请示》(以下简称《请款请示》)，其中明确资金用于收购某上市公司，为保密起见暂不披露具体标的。

1月19日，汇垠添粤董事会通过《请款请示》，并上报审批。1月20日，科金控股董事会通过《请款请示》。

4月1日，华豚集团、汇垠添粤、顾颉共同增资华豚企业。4月16日，爱建集团发布公告《华豚企业及其一致行动人广州基金国际增持计划》，“爱建集团”次日停牌。

8月2日，“爱建集团”复牌。

华豚集团、广州基金、顾颉一起增资华豚企业，通过华豚企业收购爱建集团的方案，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息，该内幕信息不晚于2017年1月18日形成，于2017年4月16日公开。顾颉参与前期动议商谈，为内幕信息知情人。

二、顾颉内幕交易爱建集团股票

“顾颉”信用证券账户于2014年3月18日开立于东方证券股份有限公司上海静安区乌鲁木齐北路证券营业部，其本人控制使用该账户，以自有资金于2017年1月20日下午买入“爱建集团”188,100股，又于2017年2月13日下午全部卖出，亏损25,193.14元。顾颉未对内幕信息敏感期内交易“爱建集团”提出正当理由或合理解释。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、公司文件及公告、证券账户开户及交易资料、银行流水、手机截图等证据证明，足以认定。

顾颉的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

在听证过程中，顾颉提出如下申辩意见：

第一，其在卖出“爱建集团”前不知悉内幕信息。本案证据中，仅有闵某称其在2017年1月18日前与顾颉等人经几次商谈，敲定合作收购方案，并无其他证据佐证，且闵某笔录的部分内容与其后来提供的情况说明相矛盾。

第二，多份证据材料可以印证，广州基金与华豚企业的合作始于2017年3月。

第三，顾颉进行的交易非异常交易。一是顾颉交易“爱建集团”均使用其实名账户，不存在借用、冒用他人账户等情形;二是顾颉曾交易过“爱建集团”，此次并非首次交易;三是交易金额较小，且最终形成亏损;四是顾颉持仓期间内交易频繁，不存在交易量明显放大的情况，符合其以往交易习惯;五是顾颉已主动披露交易情况，不存在内幕交易的主观恶性。

第四，法律适用错误。顾颉不是内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，不是2005年《证券法》第二百零二条所规制的主体，不应适用该条对其进行处罚。

综上，顾颉请求免于处罚。

我会认为：

第一，在案证据可以证明顾颉在2017年1月18日前知悉内幕信息。首先，除闵某笔录以外，汇垠天粤《请款请示》、广州基金方面人员及中介机构人员笔录等证据均可佐证，顾颉在该日前就已与相关人员接触，并知悉广州基金拟收购爱建集团的动议、筹划过程;其次，当事人所称闵某询问笔录与情况说明的矛盾之处，系与案外人有关的其他事实，与本案认定核心事实无关，加之闵某该笔录有客观证据相印证，故我会予以采信。同理，对于第四点申辩意见，根据2005年《证券法》第七十四条第一款第七项及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条，结合前述证据，顾颉系内幕信息知情人，本案法律适用无误。

第二，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。当事人所指合作起始时间为2017年3月，实际系最终方案的确定时间，并非内幕信息形成的初始时间。结合其他相关证据及市场实际，早在1月18日前，广州基金方面就已初步动议筹划收购爱建集团，此时内幕信息已经形成。

第三，根据2005年《证券法》第七十六条、第二百零二条等规定，内幕信息知情人在敏感期内交易即构成内幕交易，当事人所述非异常交易等情况，不影响本案认定。

综上，我会对顾颉的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条，我会决定：对顾颉处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年3月12日

关键词： 华豚企业 收购 董事长