今年截至12月20日，已有42家上市公司内幕交易当事人遭到证监会的处罚。其中，有35家上市公司的内幕信息为并购重组类型，占比超80%。这也意味着，并购重组仍是产生内幕交易的“重灾区”。基于此，个人以为，强化并购重组的监管不可或缺。

此前由于门槛的降低，沪深市场上市公司曾掀起并购重组的热潮。像2015年、2016年沪深市场几乎每个交易日都有超过200家上市公司停牌，原因基本上均为“筹划重大事项”，亦即筹划并购重组。但自2017年开始，市场重组的热情在慢慢退却。比如2017年至2019年均有百家以上的上市公司并购重组上会审核，2020年下降至87家，2021年进一步下滑至45家。而2022年目前只有33家，与当初火爆之时相比，已不可同日而语。

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尽管如此，这并不“妨碍”并购重组成为内幕交易“重灾区”这一客观事实。原因是多方面的：

其一，并购重组对于上市公司股价往往能产生巨大的刺激作用。并购重组有可能导致上市公司基本面出现根本性变化，并对股价产生重大影响。现实案例中，因并购重组引发股价出现大幅上涨的案例比比皆是。在利益驱使下，也容易引发内幕交易行为的发生。

其二，上市公司信息知情人、重组方信息知情人泄漏内幕信息，相关方对内幕信息管控不到位，相关人员“先知先觉”参与实施内幕交易，是并购重组引发内幕交易的重要原因。违法违规者为了利益不惜铤而走险，导致了内幕交易行为的发生。

此外，市场监管缺失或缺位亦是不可忽视的重要因素。近些年来，证监会虽然一直对违法失信行为保持“零”容忍的高压态势，但诸如操纵市场、内幕交易、信息泄漏等违法违规行为仍然多见，甚至有愈演愈烈之势，与监管缺失或缺位不无关系。如何整治市场上的违法违规行为，显然是监管部门必须直面的话题。

内幕交易是资本市场的一颗“毒瘤”，扰乱市场正常的交易秩序，也造就了新的不公平。对于惩治并购重组诱发的内幕交易行为，笔者有如下建议：

一方面，虽然近些年来上会审核的并购重组案例持续减少，但基于并购重组本身的特殊性，个人建议应对并购重组设置一定的门槛。多年以前，上市公司并购重组是需要具备一定条件的，但随着门槛的降低，导致市场上曾掀起一股并购重组的热潮。并购重组案例的减少，客观上对于减少个中引发的内幕交易具有一定的意义。

另一方面，应建立上市公司公司治理考核指标，达标的上市公司才可实施并购重组。并购重组催生出太多的内幕交易案件，除了重组方外，某些上市公司内控机制形同虚设，公司治理结构紊乱也是不可忽视的重要因素。因此，强化上市公司提升治理水平无疑是非常有必要的。

当然，对于内幕交易行为，不能仅仅只是罚款了事。个人以为，内幕交易的违法违规者，由于涉嫌违法，既需要承担司法责任，也要赔偿利益受损的投资者。让内幕交易者承担司法责任与经济赔偿责任，个中的代价无疑将是巨大的。对于震慑违规者，警示后来者，同样意义重大。

（文章来源：国际金融报）

关键词： 并购重组 不可或缺 内幕交易